«اتوبوت»‌ها از وجود یک فضاپیما که در کره ماه مخفی شده آگاه می‌شوند و اکنون سعی دارند زودتر از «دسپتیکون»‌ها به آن رسیده و به رازهایش پی ببرند...

«فرانکی دن» (ایست وود)، صاحب یک باشگاه بوکس در لس آنجلس است. یک روز «مگی» 31 ساله (سوانک) به باشگاه «فرانکی» می آید و از او می خواهد مربی اش باشد. پافشاری های او سرانجام باعث می شود «فرانکی» مربی گری او را بپذیرد. «مگی» تمام بازی های اولیه اش را در همان راوند اول می برد؛ ولی «فرانکی» کما کان حاضر نیست ترتیب مسابقه ای رسمی را برای او بدهد...