کارول (کاترین دنوو) زن جوان بلژیکی است، که در یک آرایشگاه کار می‌کند. او از لحاظ روحی دختر آشفته و پریشان است و نسبت به مردان احساس بدی دارد. حتی با پسری که شدیدا به او علاقه دارد، نمی‌تواند ارتباط برقرار کند. او در لندن به همراه خواهرش هلن (ایوان فرنوکس)زندگی می‌کند در حالی که بشدت گوشه گیر و خجالتی است. هنگامی که هلن برای گذراندن تعطیلات به همراه دوست پسر متاهلش (لن هنری) به ایتالیا می‌رود، کارول تنها می‌ماتد. او پس از انزوا در محیط کار، خودش را در آپارتمانشان محبوس می‌کند و به مرور اسیر ترس‌های جنون آور و پارانویایی خودش می‌گردد و بیماری روانی می‌شود...

"هوگو" پس از برنده شدن مقداری پول، کارش به عنوان رفتگر را ترک می کند. او به عنوان کارآگاهی خصوصی مشغول بکار میشود و در مورد نقشه قتل دانشمندان بریتانیایی تحقیق می کند...

لندن . « هرى فابیان » ( ویدمارک ) در کافه ‏اى پست کار مى ‏کند . دوست « هرى » ، « مرى بریستول » ( تیرنى ) ، که در همان کافه آواز مى ‏خواند او را به یافتن حرفه ‏اى آبرومند تشویق مى ‏کند . با این همه ، « هرى » خلافکارى مادرزاد است و انتظار فرصتى را مى ‏کشد تا یک شبه پولدار شود .

ماجرای محاصره غافل گیر کننده 400 هزار سرباز بریتانیایی و فرانسوی به دست نازی ها میباشد . نازی ها با روحیه ای بالا در حال درهم کوبیدن آنها بودند و سربازان نیز برای فرار از مرگ به سوی دونکرک (جایی که فاصله خاک اروپا و بریتانیا درحداقل ممکن بود) عقب نشینی میکردند...