فیلم در موردیک ماهیگر یونانی است که شاهزاده ای آتلانتیسی را به خانه اش باز می گرداند. پادشاه تحت کنترل جادوگری شرور میباشد که قصد دارد از قدرت آتلانتیس برای تصاحب دنیا استفاده کند

دکتر بنل بعد از سفرى کوتاه به شهر کوچک محل زندگی خود بازمی ‏گردد و پیله ‏هاى عظیمى که موجوداتى انسان‏ نما از آنها خارج می‏شوند او را متوجه یک نکته می‏کند که انها بدل ها جایگزین انسان‏هاى واقعى شده ‏اند و …

یکی از شهرهای آلاباما توسط اتحادیه تبهکاری که روز به روز بزرگتر شده اداره می شود."جان پترسون" وکیلی که از ارتش به خانه بازمی گردد،تصمیم می گیرد پدرش "آلبرت" را به عنوان دادستان کل برساند و...

به سواره نظام آمریکا دستور داده شده است که امکان اجرای استفاده آزمایشی از شترها را در بیابانهای جنوب غربی بررسی کند.