مرد عنکبوتی با کمک Iceman و Firestar در شهر نیویورک با جنایات مبارزه می کند...

قرن چهاردهم. » شاه استفان « و همسرش صاحب دخترى مى‏شوند. پرى شیطان‏صفتى از این که به جشن تولد نو رسیده دعوت نشده به خشم مى‏آید و شاهزاده خانم را طلسم مى‏کند که در شانزده‏سالگى بر اثر لمس سوزن نخ‏ریسى جوان مرگ شود. اما یک پرى خوش‏قلب مقدر مى‏کند که شاهزاده خانم در صورت تماس با سوزن به خواب عمیقى فرو برود و تنها با بوسه‏ى محبوب به زندگى بازگردد...