ماجرا در هالوین اتفاق می افتد، زمانی که تمام افراد شرور داستان های دیزنی به خانه میکی موس میروند تا او و دوستانش را از خانه بیرون کنند…

زمانی که «شان یو» ی سنگدل و سپاهش قصد براندازی امپراتوری «هون» را دارند، «مولان» جوان درگیرودار صحبت درباره ی زندگی زناشویی آینده اش است. برای دفاع از امپراتوری «هون»، از هر خانواده یک مرد باید به ارتش بپیوندد. وقتی «فاژو» پدر پیر «مولان»، داوطلب می شود، «مولان» مخالفت می کند و موهایش را کوتاه می کند، لباس مردانه می پوشد و با کمک اژدهای کوچک دلقکی به نام «موشو»، به ارتش امپراتوری می پیوندد.

«استنلی ایپ کیس» (کری)، صندوق دار بی دست و پای بانک، تصادفا به ماسکی دست پیدا می کند که هر گاه آن را به چهره می زند به شخصیتی پرتحرک و فعال، بسیار قوی و زورمند، شکست ناپذیر، با چهره ای سبز رنگ و کارتونی بدل می شود.

«آری یل»، پری دریایی خوش صدا سخت مایل به دیدن زندگی خارج از آب هاست. او به رغم خواسته ی پدرش به سطح آب می آید، شاهزاده ی جوان کشتی شکسته ای به نام «اریک» را از مرگ نجات می دهد و دل باخته اش می شود...