یک نوجوان متزلزل اما باهوش و شجاع به نام پیتر پاکر که دانش آموز دبیرستان میدتاون است توسط عنکبوتی که تحت تشعشع رادیواکتیو قرار گرفته گزیده میشود و پس از آن قدرت هایی در او ظاهر شده و تبدیل به یک ابرقهرمان میشود...

ریری ویلیامز در سن پائینی وارد دانشگاه شده و به این دلیل حس می کند از نظر زندگی اجتماعی تنها میباشد. هالا، شخصیت منفی فیلم، آزمایشگاه مهندسی دانشگاه را تخریب کرده است و دوست صمیمی ریری را می دزدد. ریری با الهام از مرد آهنین برای نجات دوست خود نقشه ای طرح می کند.