وقتی "برترام" به طور ناگهانی می میرد، به طور معجزه آسایی بعد از هفت دقیقه دوباره زنده می شود.اما متوجه می شودکه قابلیت دیدن ارواح را پیدا کرده است...

«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه ی «دیلی باگل» کار می کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه ی تاریک وجودش می کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می گذارد...

«ادوارد ویلسون» (مت دیمون) به عنوان یک دانشجوی خوشبین و مثبت ، در دانشگاه درس می خواند و جذب انجمن جمجمه و استخوان می شود . این انجمن ، محلی است برای پرورش فکری و آینده سازی رهبران آینده جهان . تیز هوشی ویلسون و عظمت و خوشنامی وی و اعتمادی که به ارزش های آمریکایی دارد ، او را بهترین کاندید برای کار کردن در این سازمان می کند و در جنگ جهانی دوم جذب سازمان O.S.S می شود ، که این سازمان بعد ها باعث بوجود آمدن سازمان C.I.A می باشد.

پلیسی جوان به نام «بیلی کاستیگان» (دی کاپریو) مأموریت می یابد تا در محفل خلافکاری تنگ و به شدت مراقبت شده ی «فرانک کاستلو» (نیکلسن) نفوذ کند. از طرف دیگر، «کالین سالی ون» (دیمن) به مأموریت از طرف «کاستلو» موفق می شود در دستگاه پلیس نفوذ کند...

«پل ویتی» (دنیرو)، رهبرمافیایی، از وقتی به زندان افتاده، روحیه ی خود را هم باخته است. مقامات زندان نیز که نگران فروپاشی روح و روانش هستند، «ویتی» را آزاد می کنند و مراقبت از او را به روان کاوش، «دکتربن سویل» (کریستال) می سپارند و …