یک بازیگر ستاره فیلم بنام والنتینا متوجه میشود که محبوبیتش کم شده و از دید عموم مردم مورد تحقیر و تمسخر قرار میگیرد و سعی دارد برنامه ای بریزد تا ....

پس از توفانی خطرناک در شهرمین، ابری از مه شهر را احاطه می کند.گروهی از مردم در سوپر مارکت محلی گیر می افتند که در میان آنان، «دیوید دریتن» (جین) و پسر پنج ساله اش هستند. مردم خیلی زود متوجه می شوند که در میان این مه موجودات ترسناک غیر زمینی زندگی می کنند....