«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه ی «دیلی باگل» کار می کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه ی تاریک وجودش می کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می گذارد...

الکس فلچر که بیست سال پیش خواننده موفق یک گروه موسیقی پاپ بوده، اکنون محبوبیت سابق را ندارد. در ادامه کریس، مدیر برنامه های او به وی خبر می دهد که یک خواننده جوان و پرطرفدار پیشنهاد داده که الکس در آلبوم بعدیش با او همکاری کند اما به شرطی که الکس بتواند تا هفته آینده یک ترانه برای این آلبوم بنویسد...