یک هفت‌تیرکش ، یک فراری و یک برده‎ی سابق انتقام‎جو در یک قطار نیمه‎شب که به سمت آتلانتا در حرکت است با هم همسفر می‎شوند. ولی آنها به زودی کشف می‎کنند که قطار توسط یک نیروی شوم احاطه شده و آنها می‎بایست برای زنده ماندن مبارزه کنند و…

یک شهاب سنگ موجوداتی حشره مانند را با خود به زمین حمل میکند که بعد از برخورد به کشور ژاپن، سریعاً شروع به تولید مثل میکنند و...