«سارا هاتینگر» (انیستن) با نامزدش، «جف دیلی» (رافالو) برای شرکت در عروسی خواهرش، «آنی» (سوواری) از نیویورک به پاسادانای کالیفرنیا می رود. او خیلی زود با خبر می شود که فارغ التحصیل (کتاب و فیلم) با الهام از زندگی مادربزرگش، «کاترین» (مک لین) و مادرش شکل گرفته است...

در آینده ای دور یک گروه قدرتمند به اسم اتحادیه بر کهکشان حکومت می کنند . این گروه که بصورت استبدادی بر تمام سیارات تسلط دارد همواره در تلاش هستند تا مخالفان و شورشیان را سرکوب کنند . یک گروه از این شورشیان به فرماندهی کاپیتان مالکوم سوار بر یک سفینه قدیمی با نام سرنیتی سعی دارند تا از دست نیروهای اتحادیه بگریزند . در همین زمان دختری به اسم ریور که قادر به خواندن ذهن افراد است موفق می شود ذهن گروهی از سیاستمداران اتحادیه را خوانده و پی به اسرارشان ببرد . به همین خاطر او به کمک برادرش سایمن از دست نیروهای اتحادیه و به خصوص مامور بی رحمی به اسم آپریتیو گریخته و در ادامه آنها به سفینه سرنیتی پناهنده می شوند .

ماجرا های واقعی زندگی "فرانک آباگنیل جونیر" (دی کاپریو) که خود را به عنوان خلبان، دکتر یا یک وکیل جا می زند و پیش از آنکه نوزده ساله شود، میلیونها دلار کلاه برداری می کند...