"مایلز برت" با سر و وضعی آشفته ، در سلول خود بیدار می شود . مایلز در تاریکی می بیند که نگهبانان ، با عجله از کنار او رد می شوند و سپس صدای شلیک می شنود ...

بن کمپبل دانشجوی بسیار باهوش ‏M.I.T.‎‏ بوستون تلاش می کند تا وارد هاروارد شده و در رشته طب تحصیل کند. او ‏برای این کار نیاز به 300 هزار دلار دارد تا از پس مخارج چهار یا پنج سال تحصیل خود برآید. اما قادر به تهیه این ‏مبلغ نیست، چون به خانواده ای فقیر از طبقه کارگر تعلق دارد. اما یک روز، آشنایی با میکی رزا پروفسور ریاضی ‏نامتعارف، همه چیز را عوض می کند...

دنی اوشن (جرج کلونی) دزد و کلاهبرداری است که یک روز بعد از آزادی از زندان، نقشه سرقت بعدی اش را می کشد، که ١٥3 میلیون دلار نصیب او و دوستانش می کند. حتی وقتی این مبلغ بین گروه یازده نفره او تقسیم می شود باز هم مبلغ هنگفتی نصیب هر یک می شود. هدف آنها سرقت پول های یکی از کازینوهای زنجیره ای و سه گانه لاس وگاس، متعلق به تری بندیکت (اندی گارسیا)، در شب مسابقه بوکس سنگین وزن بین لناکس لوییز و ولادیمیر کلیشکو است. چون پول های هر سه کازینو در یکی از آنها نگهداری می شود، فقط باید یک سرقت انجام دهند. اما در میان چند مشکل وجود دارد: یکی سیستم امنیتی که مشابه سیستم های امنیتی سیلوهای سلاح های اتمی است، دیگری وجود تعداد زیادی دوربین مداربسته، آسانسوری که چندین و چند نگهبان مراقب آن هستند، گاوصندوقی که باز کردن آن غیر ممکن به نظر می رسد و بالاخره وجود همسر سابق دنی که حالا دوست تری است...