داستان فیلم در ارتباط با زنی مهربان با قلبی پاک به نام Maleficent (با بازی آنجلینا جولی) است که در ابتدا زندگی روستایی را در صلح می گذارند که ناگهان ارتشی به سرزمین او حمله می کند و او به عنوان قدرتمند ترین محافظ به شدت از سرزمین خود محافظت میکند اما ظالمانه در حق او خیانت می شود و قلب مهربان و پاکش تبدیل به سنگ می گردد و قصد دارد داستان زیبای خفته را به یک اثر سینمایی بزرگ تبدیل کند.

داستان بر اساس واقعیت و درباره یک محقق نیروی هوائی ارتش آمریکاست که مسئول بخش نظارت بر ارتباط بیگانگان UFO را دارد , یک خلبان در یکی از پرواز های خود شبانه به یک شی نورانی آسمانی برمیخورد و بزحمت فرود می آید ولی کسی حرف او را باور نمیکند و ارتش نیز سعی دارد روی قضیه سرپوش بگذارد و فقط یک پروفسور سعی در افشای حقیقت دارد...