«جیمز»، پسرک یتیم را می فرستد تا با خانواده ای بدجنس زندگی کند. او به داخل یک هلوی بسیار بزرگ می خزد و در آن با حشراتی سخن گو دوست می شود و آنان در طی سفر با ماجراهای عجیب و غریبی رو به رو می شوند و به این ترتیب «جیمز» بر ترس های درونی خود غلبه می کند...

بخاطر اختلال غیرعادی که در رشد سنی پسری افتاده ، او 4 برابر سریعتر از یک انسان معمولی رشد میکند ، زمانی که پسر وارد کلاس پنجم میشود ، ظاهر یک انسان 40 ساله را دارد...

سال 1962. چهار دوست برای گذراندن شبی دور هم جمع میشوند : «استیو» (هوارد) مشتاق رفتن به دانشگاه میباشد؛ «کورت» (دریفوس) برای ترک شهر تردید دارد؛ «جان» (له مات) قهرمان مسابقات اتوموبیل رانی میباشد و «تری» (اسمیت) در پی سرگرمی های دوران جوانی...