دیسیبتیکانها که باشکست مواجه شده بودند حالا به دنبال انتقام هستند وفعالیتهای مخفی خودرا آغاز کرده اند ودر این راه فقط یک نفر میتواند مانع آنها شود و او سام ویتویکی(شیا لبوف) است منتها سام به دانشگاه رفته ونمیخواهد وقت خود را به درگیری با تبدیل شوندگان بگذراند او حتی از ماشین مورد علاقه اش جدا شده است ولی اتفاقاتی باعث میشود که سام در تصمیمش تجدید نظر کند پس سام(شیا لبوف) ودوست دخترش میکالا بانز(مگان فاکس) تصمیم میگیرند بازهم با تبدیل شوندگان بجنگند …

«سرهنگ جک اونیل» (راسل) فرماندهی یک تیم داوطلب را برای رد شدن از یک حلقه (به شکل یک دروازه ی ستاره ای در کهکشان) و گذر در تونل زمان به عهده می گیرد. خیلی زود گروه به صحرایی در سیاره ای دیگر منتقل می شوند. صحرانشیان که شبیه مردم مصر باستان هستند سرکرده ای دارند که زندگی جاودان دارد و جسمش به طور مداوم تازه و باطراوت می شود …