یک بازیگر جوان از تگزاس در حالی که در روابط خود با یک خواننده / ترانه سرا زیبا تلاش می کند سعی دارد آن را در نیویورک بسازد.

یک مدیر تبلیغاتی اهل لس آنجلس بنام "مکس" به دوست هنرمندش "چارلی" ملاقات می کند. چارلی زمانی که در نیویورک بوده به بیماری ایدز مبتلا شده است. همانجا او با زن جذابی بنام "کارن" آشنا می شود و به هم علاقه مند می شوند. پس از اینکه یک شب پر هیجان را با هم میگذرانند، او به لس آنجلس باز می گردد. یک سال بعد "مکس" می خواهد دوباره به دیدن "چارلی" که تقریباً در حال مرگ است، برود. او متوجه می شود که "کارن" ازدواج کرده و...