«پیتر پارکر» (مگوایر)، نوجوان یتیم و تک رو و باهوشی است که عنکبوتی او را نیش می زند و حس ها و چابکی و قدرت فیزیکی «پیتر» یک شبه، ابعادی ابر انسانی پیدا می کند...

سال 1969. دو جوان به نامهای «مارتی» و «کازمو» با نفوذ به سیستم کامپیوتری یک بانک، مقداری پول از حساب حزب جمهوری خواه بیرون می کشند. «کازمو» را FBI دستگیر می کند، اما «مارتی» با خوش شانسی می گریزد. بیست سال بعد سر یک جعه ی سیاه ـ که حاوی مدرن ترین دستگاه کدشکن کامپیوترهاست ـ «مارتی» (ردفورد) رودرروی «کازمو» (کینگزلی) قرار می گیرد...

«ادوارد لوییس» (گیر)، سرمایه دار نیویورکی، به خیابان گردی به نام «ویوین وارد» (رابرتس) پیشنهاد می کند که در ازای دریافت پول به عنوان راهنما و هم راه، چند وقتی را در اختیار او باشد...