در قسمت دوم سری فیلم های اَونجرز ، بار دیگر مرد آهنی ، هالک شگفت انگیز ، کاپیتان آمریکا و دیگر ابرقهرمانان با هم متحد می شوند تا به جنگ روباتی خبیث به نام اُلترون بروند. اما…

مردآهنی ، هالک شگفت انگیز ، ثور ، کاپیتان آمریکا و ... این ابرقهرمان ها توسط یک آژانس فوق سری دولت ایالات متحده آمریکا گرد هم جمع می شوند در گروهی به نام "انتقام جویان" و دولت ایالات متحده آمریکا از این ابرقهرمان ها می خواهد تا در نجات کره زمین به دولت کمک کنند و ...

«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه ی «دیلی باگل» کار می کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه ی تاریک وجودش می کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می گذارد...