«کارلیتو» (پاچینو)، دلال مواد مخدر، به سی سال زندان محکوم می شود، اما با تلاش وکیلش، «دیو» (پن)، پس از پنج سال آزاد می شود و تصمیم می گیرد سراغ کارهای خلاف نرود. اما «دیو» که با یکی از موکلانش، یک مافیایی به نام «تالیالوچی» (سیراوو) درگیری پیدا کرده، پای «کارلیتو» را به میان می کشد...

داستان فیلم در مورد دختر دبیرستانی است که سعی دارد در جمع دختران جذاب مدرسه باشد، اما موفق نمی شود. در این بین او با فردی آشنا می شود که راه هایی برای رسیدن به هدفش به او یاد می دهد …