بعد از اینکه یک بوکسور به نام "بیلی هوپ" (جیلنهال)، همسرش را در حادثه ای غم انگیز از دست می دهد، تمام امیدش به یک مربی به نام "تیک ویلیس" (ویتاکر) است که به وی کمک کند تا بتواند زندگی اش را مجدداً به روال سابق برگرداند...

ناتان پرایس ( تیلور لاوتنر ) پسر جوانی است که مدتهاست احساس می کند در کالبد فرد دیگر در حال زندگی است و خودش نیست. این احساس زمانی رنگ حقیقت به خود می گیرد که وی با عکسی از دوران بچگی اش روبرو می شود و متوجه این موضوع تلخ می شود که خانواده واقعی او آن کسانی نبوده اند که وی تاکنون فکر می کرده. به همین دلیل ناتان شروع به یافتن خانواده واقعی خود می کند اما او به دلائل نامعلومی تحت تعقیب عده ایی مزدور سازمان یافته قرار می گیرد و...

یک قطار باربری حامل مواد سمی مرگ بار بدون اینکه هیچ راننده ای داشته باشد با سرعت هر چه تمام به سوی شهر کوچک اسکرانتون در ایالت پاسادنای آمریکا در حال حرکت است و فاجعه ای عظیم در راه است.