این فیلم داستان یک رابطه دوستی میان روزنامه‌نگاری جنگنده به نام دنی تیت و یک بازیگر به نام اروه ویلشز در یک شب طوفانی لس آنجلس را به تصویر می‌کشد. ویلشز یکی از معروف‌ترین کوتوله‌های جهان میباشد که در آن شب زندگی هر دو آن‌ها تغییر پیدا خواهد کرد.

نیک فیوری توطئه‌ای برای گروهی از اسکرال‌های تغییرشکل‌کننده به‌منظور نفوذ به زمین در موقعیت‌های قدرت در سراسر جهان کشف می‌کند و اورت کی. راس، ماریا هیل و تالوس را برای متوقف کردن آن و نجات بشریت به خدمت می‌گیرد.

یک زندانی محکوم به اعدام در ایالات متحده و یک زن که در زیرزمینی زیر یک معاونت انگلیسی گیر افتاده است، به غیرمنتظره ترین راه از هم عبور می کنند.