«پیتر پارکر» (مگوایر)، نوجوان یتیم و تک رو و باهوشی است که عنکبوتی او را نیش می زند و حس ها و چابکی و قدرت فیزیکی «پیتر» یک شبه، ابعادی ابر انسانی پیدا می کند...

«جیک وایلدر» بعد از بهم زدن رابطه با دوست دخترش، با دوستانش شرط می بندد که می تواند یک دختر زشت بنام «جینی بریجز» را تبدیل به ملکه مجلس رقص دبیرستان بکند...