در دنیایی که ابرقهرمانان نزد مردم پذیرفته شده اند و در میان آن ها زندگی می کنند، «ویل استرانگ هولد» که فرزند دو ابرقهرمان است، سعی می کند تعادل را بین زندگی اش بعنوان یک نوجوان معمولی و همینطور یک موجود خارق العاده برقرار کند...

«پیتر پارکر» - «اسپایدرمن» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...