«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) رابطه ای عاطفی را با ملکه ی سابق سیاره ی نابو، «پادمه» (پورتمن)، برقرار کرده است. در حالی که «اوبی وان کنوبی» (مگره گور) در جریان پی گیری ماجرای سوءقصد به جان «پادمه»، به تعقیب «جانگوفت» (ماریسن) جایزه بگیر و پسرش، «بوبا» (لوگان) می پردازد که در عملیاتی برای تهیه و تدارک ارتش عظیمی از کلون ها دست دارند...