داستان فیلم 3 سال پس از وقایع «بالا و پایین: بدترین» است که رقابت بین مبارزان خیابانی Oya High و خلافکاران آکادمی Housen را دنبال می کند.

دو برادر که که یک سال پیش برادرشان ناپدید شده است، حالا سعی می کنند تا به دنبال او بگردند، آن ها زمانی که جوان بودند پدر و مادرشان را از دست داده اند، آن ها با گذشت مدتی یک نفر را پیدا می کنند که نشانه ای از محل نگهداری برادرشان دارد و …

5 گروه تبهکار ، برای سلطه بر شهر با یکدیگر درگیر میشوند. قبل از اینها باند افسانه ای Mugen حاکمیت شهر را در دست داشت و…