«کارمن» (خیل)، مادر «اوفلیا» (باکرو)، به تازگی با «ویدال» (لوپس) سروان بی رحم اترش «ژنرال فرانکو» ازدواج کرده است. خیلی زود «اوفلیای» کوچک، که تازه خانواده اش در یکی از دهکده های دور افتاده ی اسپانیا خانه گرفته، در دنیای تخیلی خود غرق می شود و وارد هزارتویی می شود که «پان» (جونز) موجودی افسانه ای، بر آن حکم می راند…