«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) رابطه ای عاطفی را با ملکه ی سابق سیاره ی نابو، «پادمه» (پورتمن)، برقرار کرده است. در حالی که «اوبی وان کنوبی» (مگره گور) در جریان پی گیری ماجرای سوءقصد به جان «پادمه»، به تعقیب «جانگوفت» (ماریسن) جایزه بگیر و پسرش، «بوبا» (لوگان) می پردازد که در عملیاتی برای تهیه و تدارک ارتش عظیمی از کلون ها دست دارند...

«اوبی - وان کنوبی» (مگره گور)، شوالیه ی کارآموز جدای، تحت سرپرستی و آموزش «کویی - گن جین» (نیسن) قرار دارد. هنگامی که «فدراسیون تجارت» تمامی راه های رفت و آمد به سیاره ی نابو را سد می کند، «کویی- گن» و ««اوبی - وان»، مأموریت می یابند تا این مشکل را حل کنند: اما وقتی به نابو می رسند، یک کونگان صمیمی ولی فرصت طلب به نام «جار جار» (با صدای بست)، آنان را نزد «آمیدالا» (پورتمن)، ملکه ی نابو می برد...

زندگی "ایو" آنطور که انتظار داشت پیش نرفته است، او مامور باهوش MI5 است. از طرف دیگر "ویلانل" یک قاتل حرفه ای است که برای به سرانجام رسیدن ماموریتش دست به هر کاری می زند. اکنون "ایو" و "ویلانل" وارد یک جریان موش و گربه بازی می شوند و هر کدام بدنبال شکار دیگری هستند...