"آستین پاورز" جاسوسی از دهه 60 میباشد که به طور منجمد نگه داری می شده و در سال 1990 آزاد می شود.جهان برای او تغییرات بسیاری کرده اما هنوز ماموریتش تغییر نکرده است.او با کمک "ونسا کنسینگتون" تلاش می کند تا دکتر"اویل" را متوقف کند.او یک سلاح اتمی را دزدیده است و درخواست 100 میلیارد دلار پول کرده ...

"آل باندی" فروشنده کفشهای زنانه ای است که زندگی مصیبت باری دارد. او از کار خود متنفر است. همسر او زنی تنبل و پسرش بسیار بی عرضه است...