این فیلم روایتگر زندگی سه دوست از جوانی تا رسیدن به سنین پایانیِ عمر آنهاست. همچنین رویاها و آرزوها، دلباختگی، رهایی از شیفتگی‌ها، مشاغل مختلف و آخرین و بزرگترین عشق آنها را به تصویر می‌کشد ...

سنت پیترزبورگ،میانه های قرن نوزدهم."اولوموف" میانسال به همراه خدمتکار خود "زاکار" در آپارتمانی زندگی می کند.او بیشتر روز را خوابیده و رویای دوران کودکی اش در املاک خانواده اش می بیند.دوست او "استولتز" که تاجری موفق شده است او را به "اولگا" آشنا می کند و زندگش اش را تغییر می دهد...