ساکنین یک شهر معدنی دور افتاده متوجه می شوند که عاملی شیمیایی باعث رشد غیر طبیعی عنکبوت های آنجا شده است و بزودی گروهی از ساکنین برای مقابله با این هیولاها آماده می شوند...

در ایالت کارولینای جنوبی در قرن 18، «بنجامین مارتین» (مل گیبسون) 7 فرزند دارد. «گابریل» فرزند بزرگ او به نیروی ارتش آمریکا بر خلاف میل و افکار پدرش در مورد جنگ می پیوندد. گابریل پس از زخمی شدن در نبرد به خانه برمی گردد. درجنگ کارولینای جنوبی در سال 1776 دو پسر بنجامین مارتین توسط کت قرمز های ارتش انگلیس کشته می شوند هر چند که بنجامین مخالف جنگ بود مجبور می شود در جنگ شرکت کند و به عنوان فرمانده شبه نظامی ها با انگلیس به به مقابله بپردازد...

داستان فیلم در مورد دو خلافکار (لارنس و مورفی) است که وقتی به حبس ابد محکوم می شوند، تازه به ارزش زندگی پی می برند...