مقابله دو برادر در دهه 70 با امواج سهمگین، جامعه محافظه‌کار و موتور سواران بی‌رحم برای آغاز صنعت موج سواری مدرن.

«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) زندگی دوگانه اش را ادامه می دهد. او از یک سو شوالیه ی جدای است و از سوی دیگر، مخفیانه با «سناتور پادمه» (پورتمن) ازدواج کرده است. «آناکین» کابوس از دست دادن «پادمه» را می بیند که اینک باردار است. (صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) با سوء استفاده از نگرانی «آناکین»، هویت واقعی خود و تعلقش به سویه ی تاریک «نیرو» را آشکار می کند و «آناکین» را نیز تشویق می کند به سویه ی تاریک بپیوندد...

سفر «نیو» (ریوز) به دنیای واقعی و به دروازه های ورودی ماتریکس، تغییر و تحولاتی در او به وجود آورده و او را از قدرت هایش محروم و در ناکجا آبادی بین ماتریکس و دنیای ماشین ها رها کرده است. جنگ بین انسان و ماشین نیز به اوج خود رسیده...

«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) رابطه ای عاطفی را با ملکه ی سابق سیاره ی نابو، «پادمه» (پورتمن)، برقرار کرده است. در حالی که «اوبی وان کنوبی» (مگره گور) در جریان پی گیری ماجرای سوءقصد به جان «پادمه»، به تعقیب «جانگوفت» (ماریسن) جایزه بگیر و پسرش، «بوبا» (لوگان) می پردازد که در عملیاتی برای تهیه و تدارک ارتش عظیمی از کلون ها دست دارند...

فضاپیمایی در فضا راهش را گم می کند و در کهکشانی دیگر فرود می آید و تمام خدمه ی فضاپیما از آن خارج شده و به آنجا پناه می برند تا اینکه...