ندیمه‏ ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با « ماکسیم د وینتر » ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا مى ‏شود که همسر اولش ، « ربکا » ، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او ، بانوى تازه‏ ى ماندرلى مى‏ شود ؛ اما یاد و خاطره ‏ى « ربکا » روى زندگى ‏شان سایه انداخته است.

لیدی آلیس ماشورم نزدیک به ازدواج است و در فلعه ی او تمام کارکنان در جنب و جوش هستند , قبل از عروی آلیس به لندن میرود تا با یک رقصنده ملاقات کند و ....

قرن نوزدهم ، دوره‏ى حکومت استعمارى انگلیسى ‏ها بر هند . نیروهاى یاغى محلى به قرارگاه نظامى نیروهاى انگلیسى ، واقع در مناطق دور افتاده‏ى کوهستانى حمله مى ‏کنند. سه گروهبان کارکشته ، « کاتر » ( گرانت ) ، « مک چسنى » ( مک لاگلن ) و « بالانتین » ( فربنکس جونیر ) مأمور مى ‏شوند تا خود را به قرارگاه برسانند و یاغیان را سرکوب کنند.